刘邦解决掉兵仙韩信这个心头大患后，调转矛头，准备解决那个反叛的韩王信了。公元前200年初，刘邦召集了三十万大军，朝北方进军。这一年，刘邦已经五十七了，在人家都退休养老的时候，刘邦还是坚持御驾亲征，他要亲手扫除一切影响大汉安危的因素。
这次的大型军事活动张良和韩信都没参与，张良闭门在家，韩信则彻底被打入冷宫。刘邦这次带的谋士是陈平和娄敬，武将有有樊哙、夏侯婴、周勃等亲信。如果只是对付韩王信的话，这套阵容绰绰有余了，可这次他还有个对手，冒顿单于。
汉朝大军开进到太原郡后，一下就击溃了韩王信的军队，韩王信只好败逃匈奴，向冒顿求救。韩王信的手下曼丘臣、王黄等人搜集了残兵，找了赵国宗室的后代赵利，扶他做了赵王，双方准备再度和匈奴联合攻打汉朝。
冒顿早就想和汉军较量一下，就派了左、右贤王（贤王是匈奴贵族的封号，左贤王是单于下面最高的级别，右贤王排在左贤王后面）各带一万精锐骑兵，与韩王信和赵利的部队驻扎在广武以南，企图抵挡汉军北进。
冒顿单于在大漠东征西讨，从没打过败仗，靠得就是骑兵军团。没想到匈奴骑兵碰上了汉军，被打得没有还手之力。原因很简单，这支汉军可不是吃素的，经历楚汉战争的洗礼，个个骁勇善战，况且人数优势摆在这里。
汉军数战数捷，匈奴和韩王信的联军连连败退，冒顿单于意识到刘邦不是好惹的，正面硬刚可不行。一向直来直去的匈奴人，开始玩起了策略。汉军抵达晋阳后，冒顿单于率兵后撤，驻扎到代谷（今山西省繁峙县至原平市一代），把大军藏在山谷里，外面就派一些老弱病残巡逻。
刘邦派出了十几批探子，回来都汇报说匈奴军队要完蛋了，只剩下些老弱士兵。刘邦后来又派娄敬前往，娄敬比较专业，他勘察过前线情况后回来汇报：“两国交战，应该耀武扬威的，但现在匈奴外围只有一些老弱病残，恐怕有诈啊。”
刘邦觉得匈奴这种蛮夷能耍什么诈，而且前期的胜利让刘邦昏了头，他听到娄敬这么说很生气，大骂道：“你个齐国的怂货，除了耍耍嘴皮子还有什么用，现在竟然扰乱军心。”随后下令逮捕了娄敬，准备打完仗再处置他。
轻敌的刘邦还当起了先锋部队，率领了一支轻骑兵先到了前线的平城（今山西大同市），冒顿单于在平城东北处的白登山设下伏兵，只等刘邦落入陷阱。这时候的刘邦正准备一鼓作气消灭匈奴，等不及主力部队的到来，自己就先冲锋了。
就这样，刘邦一步步陷入到了冒顿单于设置的包围圈。等汉军到了白登山的时候，四周响起一片狼嚎，彪悍的匈奴骑兵从四面八方猛扑过来，打得汉军措不及防。刘邦组织了几次突围都以失败告终，无奈之下只好逃到白登山上死守。
刘邦的先锋部队不到十万人，冒顿单于这次可是花了血本，带来了四十万大军，把白登山围得水泄不通。天气严寒，山上没有粮食，突围又突不出去，陷入到了绝境的刘邦懊悔自己为什么没有听娄敬的建议。
白登之围，一围就是七天七夜，大部分士兵都长了冻疮，粮草告急，援兵未到，刘邦没想到自己打败项羽后还会碰到这种艰难的局面。危急存亡的时刻，轮到陈平出马了。