当华尔街的交易员们正在为英镑兑日元早盘跌穿160整数大关、以及新兴市场基金连环爆仓而焦头烂额的时候，远在西海岸的硅谷，注意力却依然全集中在本周那桩最大的互联网融资案上。
在让外界围绕着“五十亿美元老股变现”猜测了整整二十四个小时之后，周三清晨七点，包括《华尔街日报》和TeChCrUnCh在内的几家核心媒体，同时从“接近交易法务团队的知情人士”口中挖出了周六格林尼治庄园协议的第二层底牌。
这一次披露的，是关于新股估值与公司治理的核心条款。
报道证实，远星资本此次向FaCebOOk投入的资金分为两个独立部分：除了昨天已经曝光的、按五十亿美元估值面向员工与老股东开放的普通股现金收购池之外，远星资本还以八十五亿美元的投前估值，全现金认购了FaCebOOk新发行的两亿五千万美元D轮优先股。
如果说“八十五亿优先股加五十亿普通股”的双层定价只是印证了昨天沙丘路风投们的专业倒推，那么紧随其后披露出来的治理条款，则在硅谷投下了一颗真正的炸弹——
知情人士透露，尽管远星资本此次合计掏出了数亿美元的真金白银，但二十六岁的LanCe Walker在周六下午与二十四岁的扎克伯格进行了一次长达四十分钟的海边散步后，直接推翻了前一天机构风控团队拟定的严苛条件：
远星资本在这笔交易中没有索要哪怕一个董事会席位，没有派驻一名常驻观察员，没有要求任何针对日常经营与中小规模并购的一票否决权，甚至在正式协议中签署了不可撤销的表决权代理文件，将远星名下所有新股与收购老股所附带的投票权，百分之百全权委托给马克·扎克伯格个人行使。
上午八九点左右，就在报道刷屏的同时，平时极少在公开场合谈论资本运作的扎克伯格，在自己的FaCebOOk个人主页状态栏上更新了简短的一行字：
【Mark ZUCkerberg：在格林尼治水边的一次很棒的散步。很高兴能遇到一个明白长期建设比三百页电子表格更重要的同龄伙伴。】
这一下，整个硅谷彻底沸腾了。
前些天还在HaCker NeWS和极客论坛上失望地痛批LanCe Walker“沦为传统华尔街吸血鬼”的年轻程序员和创业者们，在看到“零董事会席位、投票权全送给创始人”的实锤条款和扎克伯格亲自发出的状态后，舆论风向在半个小时内发生了180度的大反转。
在硅谷过去三十年的风险投资史上，创业者们见惯了为几百万美元就要抢夺董事会控制权、在合同里塞满对赌陷阱的沙丘路大鳄；
他们从来没有见过哪一个手握百亿现金的顶级金主，敢在掏出几亿美元现钞的同时，把方向盘如此彻底、如此干脆地交还给一个二十四岁的同龄创始人。
一时间，极客论坛上全是对那场“格林尼治海边散步”的津津乐道。
而在旧金山南市场区的TWitter总部里，这份在周三早上彻底明朗化的估值与条款，立刻引发了一场新的连锁反应。
……
上午九点三十分，TWitter会议室。
昨天下午决定“先派人去探探帕洛奥图口风”的几位投资人董事——联合广场风投的弗雷德·威尔逊、Spark Capital的比坚·萨贝特以及两名早期天使股东，今天一早就重新聚到了会议桌旁。
每个人的面前都摆着今天早上《华尔街日报》披露出来的远星入股FaCebOOk的准确估值数字：D轮优先股85亿美元，普通股老股50亿美元。
“现在价格锚点彻底清楚了。”
比坚·萨贝特指着报纸上的数字，对主位上的埃文·威廉姆斯和众位董事说道。
“扎克伯格之前给我们开出的那份五亿美元并购方案，是按去年微软入股时的一百五十亿美元估值来折算FaCebOOk股票的。在今天早上之前，他还可以狡辩说一百五十亿是他们的公允估值；
但现在，连他自己最推崇的同龄盟友LanCe Walker进场，给优先股定的价格也是八十五亿，给普通股老股定的价格更是只有五十亿。”
旁边的早期天使投资人立刻接过话头，语气里带着几分拿捏住对方把柄的精明：
“没错。既然扎克伯格自己都已经签字承认了远星的这套定价体系，那他在收购我们TWitter的时候，就绝对不能再拿一百五十亿的泡沫价格来糊弄我们。我们今天上午给桑德伯格发过去的正式谈判反馈，条件必须再往上追加一步——”
他拿起钢笔，在昨天拟定的条件清单上重重地添上了两条：
“第一，重新核算五亿美元并购包里的换股比例。如果FaCebOOk在并购中发给我们TWitter股东的是享有同等清算保护的D轮优先股，那么FaCebOOk的股票折算估值必须按八十五亿美元计算；如果他发给我们的是没有任何优先权的普通股，那就必须按远星收购老股的五十亿美元估值来折算。”
“第二，在此基础上，FaCebOOk需要在并购方案里适当再增加一部分现金首付比例，并且由扎克伯格出面协调远星资本，允许我们TWitter股东换股后拿到的FaCebOOk股票，直接进入远星那个五十亿美元估值的老股现金收购池，为我们提供至少五千万到八千万美元的即时现金变现额度。”
坐在角落里的杰克·多西听着这番狮子大开口般的追加条件，眉头微不可察地皱了一下。
而坐在主位上的CEO埃文·威廉姆斯，听完这两条苛刻至极的要求，心里却暗暗松了一口长气，脸上甚至露出了一丝赞同的神色。
在埃文看来，董事会今天早上追加的这个条件，简直是帮了他一个大忙。
把FaCebOOk的股票估值从一百五十亿硬生生按到八十五亿甚至五十亿来算，意味着为了凑够五亿美元的收购总价，扎克伯格必须向TWitter股东多发行一倍到两倍的FaCebOOk股票；
不仅如此，还要让扎克伯格再多掏现金、再去求LanCe Walker分出宝贵的老股现金池额度。
以马克·扎克伯格那种心高气傲、连华尔街风控官都不放在眼里的独裁性格，看到这份等于趁火打劫的追加条件，百分之百会觉得受到了冒犯，当场翻脸撤回收购要约。
只要扎克伯格自己恼羞成怒地把谈判桌掀了，他埃文·威廉姆斯就不用背负“阻挠股东发财”的恶名，顺理成章地保住TWitter的独立地位了。
“我觉得这个条件很公道。”
埃文·威廉姆斯顺水推舟地点了点头，对负责联络的财务顾问说道，“既然LanCe Walker已经替市场给FaCebOOk定出了真实价格，我们要求同等待遇合情合理。你现在就把这份正式条件发给帕洛奥图那边，看看扎克伯格先生愿不愿意按这个价格买单。”
上午十点整，这份带着明显逼宫意味的追加条件备忘录，通过传真和加密邮件发往了帕洛奥图的FaCebOOk总部。
埃文·威廉姆斯端起咖啡杯，心情轻松地等待着扎克伯格暴跳如雷的拒信。
……
然而，三十英里外的帕洛奥图，反应却并没有按照埃文预想的剧本走。
上午十点半，FaCebOOk二楼的CEO玻璃房里。
雪莉·桑德伯格将刚刚打印出来的TWitter董事会追加条件备忘录放在桌面上，看完之后忍不住冷笑了一声：“埃文·威廉姆斯和那几个早期投资人倒是会顺杆爬。优先股要求按八十五亿算，普通股要求按五十亿算，还要让我们加现金、再去分远星老股池的额度。马克，要不要我直接回绝他们？”
二十四岁的扎克伯格坐在转椅上，手里拿着那两页纸，盯着上面的数字看了足足两分钟。
出乎桑德伯格的意料，扎克伯格脸上并没有露出愤怒的表情。相反，在经历了周六格林尼治庄园那场谈话之后，这位年轻CEO看问题的视角已经变得比以前更加老辣和务实。
“不用急着回绝，雪莉。”
扎克伯格放下那张纸：“你仔细看他们的诉求。他们虽然把换股估值的条件提得很高，但有一点已经暴露出来了——TWitter董事会里的那些投资人，现在非常眼馋LanCe在我们这儿设的那个老股现金变现池。只要能让他们拿到一部分真金白银的现金退出，他们其实已经迫不及待地想要把TWitter卖给我们了。”
桑德伯格微微一怔：“可他们要求把我们的普通股按五十亿折算，那我们要多发出去太多股票了；而且他们还要求分远星老股池的额度……”
“五十亿折算当然不可能，那是他们漫天要价的谈判起手式，我们可以把换股估值基准往一百亿到一百一十亿美元谈。”
扎克伯格冷静地算着账，“只要不需要从我们公司自己的运营账上掏出大笔现金，多发一点点没有投票权的股票出去，就能把实时状态更新这个赛道上唯一的竞争对手彻底吞掉，从长期来看依然很划算。”
“至于他们想要进远星的老股现金池变现，以及需要一点现金过桥……”
扎克伯格的眼睛里闪过一丝精明的光芒，“雪莉，你忘了周六下午在格林尼治码头上，LanCe跟我说过什么了吗？”
桑德伯格回忆了一下：“你是说……”
“第一，LanCe本来就非常看好我们，远星那个老股池子在底牌上其实很乐意多吃进一点我们的普通股筹码，而且买过去的每一股投票权都会自动委托给我；第二，LanCe周六亲口跟我说过，如果我们不买TWitter，他甚至愿意自己出面花一两亿美元把TWitter那个烂摊子接过来，免得它倒向谷歌。”
扎克伯格往椅背上一靠，觉得自己搞清楚了一个三方共赢的结构：
“既然LanCe本来就愿意多买我们的老股，也做好了掏一两亿美元处理TWitter的准备——那如果我们跟LanCe商量一下，由远星资本在老股收购池之外再多拨出几千万到一亿美元的专项现金额度，直接用来承接TWitter股东在并购换股后想要变现的那部分FaCebOOk股份呢？”
“你想想看，这样一来：我们FaCebOOk几乎不用自己掏现金，就全资吞并了TWitter；TWitter的投资人拿到了他们梦寐以求的现金退出；而对LanCe来说，他不仅省下了亲自去收拾TWitter那个烂摊子的精力，还以优惠的价格顺手增持了一块合并了TWitter之后的FaCebOOk股份，连带着帮我们省了钱。只要价格谈拢，LanCe没有任何理由拒绝这个安排。”
桑德伯格听完扎克伯格这番借鸡生蛋的推演，不由得怔了一下。
站在扎克伯格已知的信息层面上看，这个逻辑简直无懈可击——既利用了远星的充裕现金池去满足TWitter投资人的套现欲望，又兵不血刃地帮FaCebOOk完成了吞并，还能顺便通过远星接盘把这部分新增股票的投票权也锁回扎克伯格自己手里。
“从财务结构上看，这确实走得通。”
桑德伯格点了点头，“不过有两个前提：第一，我得先跟纽约的伊莎贝拉和Walker先生通个气，看看远星愿不愿意配合提供这笔并购变现额度；
第二，TWitter现在开出的五十亿和八十五亿换股条件太低了，而且埃文·威廉姆斯本人似乎一直在暗中阻挠并购，我们得想办法让他们董事会内部先把换股估值条件软化下来。”
“埃文·威廉姆斯当然不想卖，他刚把杰克·多西踢走当上CEO，怎么舍得把位置交出来。”
扎克伯格嘴角勾起了一丝冷淡的弧度，伸手拿起了桌上的私人加密电话：
“但TWitter不是埃文一个人的。你今天先去联系纽约的远星资本探探口风；
至于TWitter董事会内部压价和埃文挡路的问题，交给我来处理——我们在旧金山那间会议室里，不是正好有一个比谁都盼着埃文下台的盟友吗？”
……
上午十一点十五分，旧金山。
刚刚开完早间董事会、从TWitter办公楼里走出来的杰克·多西，正坐在街角一家咖啡馆靠窗的角落里。
桌上的手机震动起来。多西看了一眼来电显示上那个熟悉的帕洛奥图号码，立刻四下看了一眼，起身走进咖啡馆僻静的后走廊接通了电话。
“马克。”多西压低了声音。
“杰克，你们董事会早上发过来的那份追加条件，我已经看到了。”
电话那头传来扎克伯格直接而冷静的声音，“埃文·威廉姆斯是想用五十亿和八十五亿的苛刻换股价格逼我知难而退吧？”
“是埃文和那几个早期天使投资人今天早上看了《华尔街日报》之后临时加码的。”
多西语气里带着掩饰不住的焦急与怨气，“我在会上没有投票权，根本拦不住他。马克，你也看到了，现在投资人最想要的就是现金退出。如果你直接拒绝他们，埃文正好就有借口彻底关闭谈判大门了……”
“谁说我要拒绝他们了？”
扎克伯格在电话那头轻笑了一声。
“只要不需要FaCebOOk自己掏大笔运营现金，原则上这些条件全都可以谈。事实上，我已经让雪莉今天去联系纽约那边了，商量从远星资本的老股现金池里专门给你们TWitter的股东拨出一笔现金变现额度，满足那几个风投套现的要求。”
多西握着手机的手猛地一紧，心脏狂跳起来：“远星资本肯给现金变现额度？！”
“LanCe是我最铁的战略盟友，只要换过来的股票投票权归我，他很乐意多吃进一点份额。”
扎克伯格抛出了第一个定心丸，紧接着话锋一转，将任务和那个最致命的诱饵递到了多西嘴边：
“但是，杰克，你们董事会要求把我们的股票按五十亿普通股或者八十五亿优先股折算，这个要价太离谱了。我需要你在今天下午发挥作用——你私下联系那几个想套现的早期小股东和董事，把我的收购诚意，以及已经同意协调远星现金池的情况透给他们，游说他们把换股估值的基准往上让一步，提到一百亿到一百一十亿美元之间，并在本周内强行推动董事会表决签字。”
多西咽了口唾沫：“可埃文那边肯定会拼命阻挠……”
“那就联合想拿现金的董事把他的阻挠压下去。”
扎克伯格的声音压低了几分，带着一种让人无法抗拒的蛊惑力：
“杰克，我知道，TWitter是你亲手创立的公司，那个140字的创意是你的，不是埃文·威廉姆斯的。只要你这次在内部帮我促成合理的换股条件、把并购协议签下来——等交割完成的那一天，TWitter将作为FaCebOOk旗下的独立产品事业部运作。
我不需要埃文·威廉姆斯留下来指手画脚，我会直接任命你重新回来掌管TWitter，把原本属于你的位置和方向盘，原封不动地还给你。”